加州两个二十多岁的好哥们 T. J. 和 Benji 失去了女朋友，于是他们创办了一所自创的比基尼模特学院，以赚钱并结识新女孩。在 T. J. 叔叔 Seymour（加里·布西饰演）的帮助下，他们开始招募漂亮女孩，直到他们小学时的宿敌开设的竞争对手模特学院试图关闭他们。